对美并购交易半年来骤降成“高风险项目”

21世纪经济报道09-10 00:00 跟贴 35 条

”中美关系正经历颠簸,两国贸易关系的摩擦、国家安全层面的顾虑,都使得美国对来自中国的投资的审查过程变得缓慢,也有一些交易不得不终止。”8月上旬,美国伟凯律师事务所发布《变革前行——2018年美国前半年并购报告》。这家总部设在纽约的国际律师事务所在报告中指出,“所有投资者都无法忽视愈加强烈的保护贸易主义、日趋敏感的贸易关系与其将推高的关税等所带来的风险。”

3月22日,美国总统特朗普宣布计划对中国600亿美元的商品征收关税,并表示将限制中国企业对美投资并购。

如今,将近半年过去,中资企业赴美并购频频触礁,正在转入低潮。有并购交易撮合者甚至将美国项目标为“高风险项目”。

“我们有个交易在美国外国投资委员会(CFIUS)进行了6次申报才得以通过,就是到了75天的审查时限后,接到通知要求撤回再申报,然后又开始计算75天,在第6次申报过后,终于得以通过。”某业内人士对21世纪经济报道表示,该人士供职于美国前20强大律所。

而有些并购交易就没那么“幸运”了,在大环境不利的情况下,不少交易经不住过程的颠簸而夭折或者终止。

中资赴美并购成“高风险项目”

有些交易还处于竞标阶段,却也受到了间接影响而未能中标。据21世纪经济报道记者了解,因双方对监管风险顾虑较重,风险划分成为谈判的胶着点,有的“无疾而终”,还有外国卖方因顾虑监管审查,而另择他国买家,甚至还出现了签约前“临阵退缩”等颇为戏剧化的一幕。

“我前两天还在美国出差。一个项目经过通宵达旦谈判后本已谈妥,第二天双方的签约文本已搁在桌上,但最后一分钟客户临阵退缩了。客户还是担心贸易摩擦、CFIUS审查的问题。”一位律师对21世纪经济报道记者坦言。

上述业内人士表示,可以理解客户为何会临阵退缩,因为标的公司的产品所使用的原材料中有些是从俄罗斯和中国进口的,预计会受到中美贸易摩擦的影响。相关产品的关税如果上调,标的公司的估值应该也需从长计议。

”中美关系正经历颠簸,两国贸易关系的摩擦、国家安全层面的顾虑,都使得美国对来自中国的投资的审查过程变得缓慢,也有一些交易不得不终止。所有投资者都无法忽视愈加强烈的保护贸易主义、日趋敏感的贸易关系与其将推高的关税等所带来的风险。” 总部设在纽约的国际律师事务所美国伟凯律师事务所在8月上旬发布的《2018年美国前半年并购报告——变革前行》报告指出。

据伟凯的上述报告,2018年上半年,中国入美并购交易仅有22例,并且按交易额计算,美国入境并购前十名的入境投资者中中国企业没有占得一席之地。这与前两年中资企业时常占据并购排行榜单的情况形成鲜明对比。以科技行业为例,中国对美国科技行业的交易因为CFIUS审查趋严而明显放缓——中企对美国TMT行业的并购投资交易额从2016年的116亿美元下降到了22.5亿美元。

在美国并购环境趋严的情况下,市场力量开始转向,有交易撮合者甚至将美国项目标为“高风险项目”。

也有律师认为,目前企业界对于赴美并购有过虑的现象,这一部分可能要归结于有人在其中“煽风点火”。“对于我们律师来说,只要客户愿意做,我们是愿意陪着做下去的。一些投行人士在其中煽风点火,他们会直接和企业说,不要去美国买了,美国项目现在被他们定为高风险项目。”

出境并购中介业务受影响,成功率降低

据记者了解,作为法律顾问的律所和作为财务顾问的投行,对赴美并购态度的差异很大程度上源于两者收费模式的不同。

“投行的收费大头是以交易成功为前提条件的,做成了就是几百万的收入,没做成就是几十万。如果是做中美之间科技相关交易的人,我觉得这段时间可能没饭吃了。”一位有英国“魔圈”之称的顶尖律所人士向21世纪经济报道透露。

一位供职于本土头部证券公司的投行部跨境业务组的人士也表示,跨境并购业务“确实受到了大环境的影响”,业务的量还有,但成功率比较低。

“行业惯例就是交易成功了拿大头,做不成就拿小头,拿点所谓的 ‘辛苦费’。 我去年的收入还可以,今年就不太确定了。”上述人士说。

但该人士表示,阻拦客户去美国并购的说法未免“有些夸张”,投行还是以客户的需求为主,但他确实也在实际的业务中遭遇到了一些困阻。

“我们四、五月份启动了一个美国项目,大概持续了两三个月后,客户决定不做了。一方面是担心美国审查,另一方面可能客户的内部资金也有些问题。原因不是单一的。这种项目对我们来说就基本上赚不到钱。”上述人士坦言。

据记者了解,对于财务顾问来说,收费一般按交易阶段进行,在项目前期的财务尽调完成后可以收到一小部分费用,后续在提交具约束力的报价后,又将一小部分费用收入囊中,但大部分费用的支付条件是签约和交割。

而对于法律顾问来说,中资赴美并购的趋冷对其收入的影响没有那么大。

“我有个项目甚至连’辛苦费’都没拿到,但律师和会计师都还有钱赚,律师所谓的 ‘封顶费’一定程度也是按照服务小时来算的,和交易成不成的关系不是特别大。”上述投行人士表示。

据记者了解,对于法律顾问来说,国际惯例按小时无上限的计费在中国并不常见,而是实行一套特殊的收费模式。

一般是约定一个收费预期,另一种模式是约定“封顶费”,届时实际产生的费用若低于“封顶费”,就按实际的支付,如果高了,那么就以“封顶费”支付。两种模式都是根据一定的假设条件估算出来的,有时会出现假设外没有预料到的情况发生,那么就要酌情商量了。一般国企客户就是要求 “封顶费”,民企客户则有一定的商量余地。

“我去年做的三个案子都没成,价格封顶也是以交割为前提的,现在交易黄了,服务收费也要打一定的折扣。律师还是看重交易是否成功的,因为成功了才能放到简历中去。”某外资行律师感慨。

那么现在美国投资审查风险这个变数,是否对法律顾问的收入产生了影响?

据悉,一般审批开始产生的服务都另外计费,有时也可以从第一次审查申报后再开始额外计费,而目前美国审查风险上升后,这一块费用可以很“烧钱”。

“这一块费用现在让客户很头疼,如果只是单纯地拖时间那么并不会产生很多费用,因为只是撤回、再申报。真正‘烧钱’的部分是和政府谈判补救措施,这个过程收费高并且以小时计算,动不动就会产生100万美元的费用。”某外资行律师透露。

不过,该律师也表示,到目前为止还未遇到此类情况,因为一般的民企客户到这一步前就会决定撤销交易,因为这部分费用很可能会高于“反向分手费”。

国内去杠杆、股市低迷与出境并购遇冷相交织

也有业内人士向21世纪经济报道表示,中资企业跨境并购要面临的不仅仅是美国安全审查趋严,还有国内资本市场的问题。

在前期股市行情不错时,市场流动性充裕,一些上市公司的大股东做了大量股权质押融资,高杠杆并购国外资产,然后装入上市公司进行套利;而当外部环境发生变化时,紧绷的资金链就容易吃紧。

“二级市场好的时候,各方都觉得有套利空间可以赚到钱,出海并购很火热,但这两年到了对赌期后,可以说是一地鸡毛。一种是承诺的业绩没法达到,业绩逐渐下滑。也有几家出手比较阔绰的公司,资金面压力很高,股权质押率高,但后期并购标的没有持续性的盈利,那么等股价掉下来的时候,就遭到爆仓。市场上传出很多大股东质押爆仓的情况,这都是出海并购和二级市场交织在一起的情形。总体而言,现在各方都偏向谨慎。对于完全靠概念炒作但实际并没有成长性的项目,谨慎了很多。”某本土私募股权基金内部人士对21世纪经济报道分析称。

前述投行人士亦透露,有前期买得“疯狂”的大客户,近期已切换至了“清仓甩卖”的模式。

据悉,该私募主要是寻找国内的上市公司合作,私募作为LP、上市公司作为GP一起发起并购基金来并购海外标的。该人士坦言,面对目前的环境,该基金对于参与并购变得更为谨慎,“有很多上市公司在找我们谈合作,但我们挺犹豫的。你看现在二级市场这个估值,如果当时做参与方,锁定三年的话,现在注定赚不到钱。”

据21世纪经济报道了解,在中资跨境并购中,项目启动伊始便开始计划后续的资本市场证券化是比较普遍的现象。通常是项目启动初期,便会召集法务、财务、税务等顾问设计架构。由于是跨境的交易,因此这支队伍可能包括中外方法律顾问、中外方财务顾问、本土券商等,而这么一支队伍可能产生的是一笔不小的费用。

“现在客户的冷却期会很长,尤其是交易失败之后,仍然支付一笔尽调费用。有个客户上个项目都过去四个月了,仍没有提出新需求,估计年内不会有新项目了。” 某外资行律师感慨。

跳槽?调整生活重心?

大环境的变化,对这些身处跨境并购一线的专业人士来说,小到可以影响他们手上一个交易的成败,影响个人的职业路径规划和生活方式,也可以大到影响中观的行业发展战略。

尚处于职业发展初期的人开始考虑跳槽,对职业路径规划从长计议,“我最早在海外的外资行工作,回国后体会到了跨境并购业务的特殊性,第一要面临境内审批,第二要考虑到后续的证券化。像我这种背景的人,如果要继续从事这行,可能也不会一直在这里待着,因为A股确实适应起来有点困难,也无法发挥外资行积累的经验优势。”某投行人士坦言。

随后21世纪经济报道记者从侧面得知,上述人士已经开始打听一家互联网公司的工作机会。

而一些资深人士则顺势开始调整自己的生活重心。一家美国精品投行的MD(董事总经理)对记者说,在前几年跨境并购高峰期时因忙于工作,疏忽了孩子的学业和亲子关系,现在市场转冷了,决定把更多时间、精力投入到“二娃”身上,“周期就是来了又去,低潮的时候那就安排点别的事情,等待下一个周期。”

“我们所是以欧洲业务为重心的,中美贸易摩擦加剧之后,我觉得对我们的业务还是有利的。现在欧洲也趋紧了,那就再看看吧。” 英国“魔圈”律所人士表示。

对于以为企业提供出境并购法律服务作为中国业务重点的外资所来说,近几年来还面临着中资所的不断崛起。

“我2011年大学毕业的时候,要进外资律所是挤破了头。外资所中国的第一波高峰业务是做入境中国的并购,第二波高峰就是中资出境并购。现在不一样了,不少外资所的人才流到了本土所,本土所陆续壮大,也加入了中资出境并购的竞争。但我也注意到,因为近期的国际形势变化,公司的业务重心似也有所转变,现在就是紧紧抱住大国企、大央企、互联网巨头的‘大腿’。”一位供职于国内一家“红圈”律所的律师表示,“最近还有人开玩笑说,现在招聘新人,英语好不好无所谓啦。”

原标题:对美并购交易半年来骤降成“高风险项目”投行、律所等第三方行业受困

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