一.风险揭示书的“三生三世”

第一世:立规矩

2014年8月21日,证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》,这是私募行业第一部纲领性的文件,也是首次把风险揭示书作为资金募集中的一项重要要求列示出来。

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这一世只是提出了“私募基金管理人无论是采用自销还是委托销售模式,都需要制作风险揭示书”的要求,对风险揭示书的具体内容确是要等到两年后的第二世才真正揭晓。

第二世:十三项风险

2016年4月15日,中基协发布《私募投资基金募集行为管理办法》的通知,并把私募投资基金风险揭示书内容与格式指引作为附件一并发出,这一指引便是私募行业一直沿用到今天的风险揭示书母版。

这份指引确定了风险揭示书的基本架构,包括“一、基金管理人承诺;二、风险揭示;三、投资者声明”三部分。

其中风险揭示又细分为“特殊风险揭示书”和“一般风险揭示书”两大部分,要求详细列示基金产品具体涉及的各种需告知投资者的风险,诸如“资金损失、基金运营、流动性、募集失败、投资标的、税收、其他”风险。但最值得注意的是第三部分13项投资者声明,要求自然人投资者在每段结尾“【___】”一一签名,签13次;机构投资者在该页、尾页盖章,加盖骑缝章。

第三世:特殊风险提示

大概,私募行业两年一个轮回,2018年1月12日,中基协发布《私募投资基金备案须知》,除了第二世中要求签署13项投资者声明在内的三大部分,还要求重点对私募基金的“资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的”等所涉的特殊风险在“特殊风险揭示”中披露。

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二.错过二世,要求投资者重新签署13项

《私募投资基金备案须知》发布后不久,协会为了规避单一项目的集中度风险,针对当前市面上基金投资标的单一,无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险,于2月初把“否为为单一标的”和“否涉及关联交易”列入产品备案必查项,并对风险揭示书提出相应要求,底层资产“穿透监管”再度升级!

而这条所引发的风险揭示书更新,也成为峰信使近段时间收到高频反馈,协会反馈情况如下:按风险揭示书格式指引、备案须知和系统提示完善风险揭示书内容,在风险揭示书的“特殊风险揭示”增加要求对是否为单一投资标的、是否涉及关联交易及其风险、资金流动性等特殊风险进行披露,注意揭示具体特殊风险。请注意逐项签字要求。

三.错过三世,要求投资者重新签署特殊风险提示

原来的风险揭示书,投资者声明共13项,而现在变成13+3,多了三项,究竟是哪三项?协会备案系统中,我们找到了答案,协会对新风险揭示书如下要求:若私募基金涉及关联交易、单一投资标的、流动性等特殊风险的,应在风险揭示书的“特殊风险”部分中予以披露。同时,在“投资者声明”部分第一项“运作方式及风险收益特征”增加对应表述。

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目前协会官方出的风险揭示书就一版(老版),作为募集管理办法的附件一块发出来的,因此,峰信使综合产品备案中收到的协会反馈在老版的基础上整理出新的风险揭示书,现分享出来,供大家参考:

证明投资者知晓的方式不变:

风险揭示书应加盖募集机构和投资者的签章和签署日期,投资者应当在风险揭示书的“投资者声明”部分的十三项内容后逐一签章。

四.重签实在太麻烦,怎么办?

  • 不可轻易打扰的VIP

私募投资者都是公司的VIP,VIP就是不能经常被打扰的。然而,这些投资者签的是旧版本;

  • 备受距离考验的异地客源

我和客户一个在重庆,一个在香港,我怎么办?

……

五.募集宝“不双录也合规”1分钟网签,搞定“风险揭示书”前世今生

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