曹操占据了汉中后没有向益州挺进，而是莫明其妙的选择了北还。此举，刚好为刘备在汉中谋求生长创造了良机。
曹操留下夏侯渊、张郃等人屯守汉中，但并未授以御敌之策。北还之前，只是简单的令“张郃督军循三巴，欲徙其民于汉中”。
秉承曹操意志，张郃在建安二十年十二月间，率领所部进入四川。这时辰的刘备还没有构造起有效防御线，张郃很快率军挺进至宕渠、蒙头、荡石等地（今四川渠县境），曹军已经深切益州腹地。
渠县属巴西郡，张飞时领巴西太守。张郃孤军深切打上门来，无异于是在捋虎须。
这时辰刘备尚在江州，立即呼吁张飞率兵拒敌。张飞所部本来熟悉地舆，加倍上人多势众，立即把握了疆场主动。张郃被迫缩短阵线，由攻势转为守势，与张飞睁开攻防大战，双方坚持五十余日，相执不下。
张飞虽一时何如不得敌手，但他有主场之利，所以有恃无恐。张郃却孤军深切，犯了兵家大忌。这一战虽然未分出胜负，但成功的天平较着是倒向张飞一面的。很快，张飞“率精卒万余人，从他道邀郃军交战，山道迮狭，前后不得相救，飞遂破郃”。
败北的张郃狼狈不胜，“弃马缘山，独与麾下十余人从间道退，引军还南郑，巴土获安。”
张郃败归南郑，且则解除了来自汉中军事要挟的刘备，也从重庆前往成都。
曹操忙于本身的新政权建立之时，刘备却抉择开拓进取汉中。
法正力挺刘备的设法，指出开拓汉中之利：
上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉，广拓境土；下可以固守关头，为长期之计。此盖天以与我，时不成失也。
而刘备手下两位善不雅观不雅观天象的官员周群、张裕却否决用兵汉中，周群更是言之凿凿警告刘备，此行“当得其地，不得其民也。若出偏军，必不利，当戒慎之。”
二人由于以晓知“占候”之事而着名于益州，所以良多人也担忧刘备此次出师不利。
刘备仍在为当初割地与孙权而肉疼不已，他深知若是不将汉中锁钥收在囊中，益州的安然就无法获得保障。
曹军入蜀的大门不息敞开着，说不好哪一天曹军就会东山再起。
益州不安，刘备如芒在背，汉中之地，刘备志在必得。
建安二十三年春，刘备在“放置”诸葛亮留守成都，主持后勤保障供给之后，兵分两路，一起本身亲自率领法正、赵云、黄忠、魏延等人，杀奔汉中；另一起由张飞、马超、吴兰等人率领，直扑曹操西北驻军重镇下辩（今甘肃成县西）
得知刘备兵分两路来犯，曹操不敢大意，马上派心腹上将、厉锋将军曹洪督军前往武都（治下辩）迎敌。担忧曹洪贪财好色迟误大事，另派骑都尉曹休拟订合同郎辛毗去做曹洪的参军。曹操特意告诉曹休，“汝虽参军，其实帅也。”曹洪也不敢托大，“亦委事于休”。
两军对垒，刘备却自发得是的“遣张飞屯固山（今甘肃成县北）欲断军后”。（将从中御，帝王心术之低级者。刘备胳膊长觉得就可以遥控作战。）
张飞所部装模作样，“众议困惑”。曹休却认为机缘可贵，建议曹洪“贼实断道者，当伏兵潜行，今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。”
曹洪明白曹操派曹休随军，是成心培育重生代曹家军将领。更况且曹操有言在先，所以曹休的话曹洪只需依从。
曹军俄然集中上风兵力对吴兰部建议猛攻，阵斩吴兰手下上将任夔，吴兰败走途中被氐人杀死，张飞与马超只得败走汉中。
史称“大破之，飞果走”。
马超既与张飞同领军，为何却不独当一面,反而是没没无闻的吴兰可以自领一军?
若是没有其他合理诠释，只能是刘备对马超决心提防，并没有安心使用。故有此败！