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3类资本运作频用"现金收购" 个股寻路新价值?

subtitle 21世纪经济报道08-12 07:16

  根据21世纪经济报道记者研究,无论在拓展主营业务领域,鲍斯股份(300441.SZ)收购宁波威克斯液压;在跨界拓展领域,南通锻压(3002800SZ)启动移动广告和网游营销市场的第二利润增长点;以及深化产业转型领域,威创股份(002308.SZ)加码幼教资产,均与“现金收购”密不可分。

  上市公司以往发行股份购买资产的惯行并购重组方式,伴随着趋严的监管新规,逐渐发生了扭转性变化,尤其是今年6月份以来,减持新规推行之后,从A股上市公司披露的相关公告可见,全现金收购方案明显增多。不仅如此,很多正在筹划重组的上市公司更是不惜终止原定的“以股换钱”方式,转为以现金收购。

  那么,它们如此地展现“财大气粗”又所为哪般?

  现金收购方案三目的

  8月11日晚,鲍斯股份发布公告,称拟以支付现金方式收购宁波威克斯液压30.25%股权,交易价格为4000万元。此次股权转让后,公司还增资5600万元,进一步取得威克斯液压另外29.75%股权,从而将后者正式纳入麾下,变成自己的控股子公司。

  根据本报记者追踪了解数据,这是近期上市公司通过现金收购拓展主营业务的典型案例之一。

  实际上,通过现金收购并非仅仅限于拓展主营业务,主营业务在传统制造领域的南通锻压,则使用自有资金2.5亿元收购深圳市橄榄叶科技有限公司全部100%股权,快速切入移动广告和网游营销市场。

  而在另一项资产运作案例中,则有上市公司通过现金收购进一步拓宽转型领域的资产规模。

  此前不久的8月10日,威创股份(002308.SZ)也宣布了一项现金收购方案,其拟出资3.85亿元收购北京可儿教育科技有限公司70%股权。而此前的7月22日,该公司刚刚公告,拟以1.059亿元的现金对价收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权。这两笔投资,涉及的现金金额就高达4.9亿元,对于今年一季度末账上货币资金为2.4亿元的威创股份来说,也不算是一个小数目。

  根据本报记者了解,不只是全现金收购案例接连出现,从近段时间A股上市公司的公告看,更有越来越多上市公司放弃了原本筹划的发行股份购买资产方案,而转为直接以现金收购。

  如7月20日晚,停牌近一个月的大同煤业(601001.SH)发布公告,称公司终止筹划发行股份购买资产,改为现金收购控股股东同煤集团持有的同煤大唐塔山煤矿21%股权。

  8月5日,西部矿业(601168.SH)也公告,决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,改为纯现金收购原计划收购的部分资产,即大梁矿业100%股权。还有德奥通航(002260.SZ),8月4日晚间宣布,改变此前非公开发行股份收购珍爱网100%股权,变为以近14亿元现金收购珍爱网51%股权。

  根据21世纪经济报道记者了解,在相关的资产重组领域,全新好(000007.SZ)、金利科技(002464.SZ)、杭州高新(300478.SZ)等都是如此。

  迎合监管新规要求

  而近几个月来为何这种情况越来越多,甚至渐成主流趋势?一位上市券商的投行汪炯(化名)这样告诉21世纪经济报道记者,主要是5月下旬开始推行的减持新规叠加之前的重组新规产生的“威力”较大。

  根据公开资料,东凌国际(000893.SZ)是一个例子,此前,该公司计划发行股份收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件49%股权,但到了去年7月8日,却突然公告称,为了年内完成收购东凌机械,改善公司经营业绩,加快公司在汽车零部件制造领域的布局,遂决定直接以现金收购。而根据交易协定,东凌国际完成此次收购花费的现金将约达8.7亿元。

  同花顺iFinD统计,今年6月份之后,上市公司重大资产重组事项提到“现金收购”的频率明显多于前几个月。21世纪经济报道记者不完全计算,约有70多家A股上市公司涉及现金收购,7月份约35家,8月份尚不足半月已有16家。

  汪炯解释说,根据减持新规,出售资产方通过并购重组获得上市公司股份,承诺期业绩达标后虽然可以逐年减持,但每年最大可以减持总股本的12%,而通过配套募集资金获得的上市公司股份也与非公开发行一致,锁定期1年,锁定期满后最多只能卖50%,且每三个月可以卖1%,通过集中竞价转让出去至少需要两年三个月。也因此,现在越来越多的标的方只愿意做现金收购,中途变卦的重组也随之增多,此前,向日葵(300111.SZ)发行股份收购杭州奥能电源100%股权未能成行,杭州高新却通过现金收购拟将其收入囊中。

  根据上述北京的投行人士向21世纪经济报道记者介绍,现在比较普遍的做法是,协议约定在交易对方获取对价后,要在二级市场增持上市公司存量股票,然后进行锁定,这样一方面可以锁定交易对方,在一定程度上保证业绩承诺实现的可能性,另一方面,在业绩承诺实现不了的时候,还可以要求通过股份回购完成业绩补偿,稳定投资者信心,提升股价。

  从具体案例来看,此前立思辰(300010.SZ)等都采取过这种做法。

  “现金收购的好处一个是无需获得证监会并购重组委许可,另一个就是规避减持新规,还有,若上市公司有筹划更大的跨界重组,以现金收购一个小项目,涉及这个行业,后续就可通过发行股份等方式完成那个大项目”,她说。

  21世纪经济报道还跟踪数据发现,从交易所频发问询函来看,对于突然更改重组方式选择现金收购,以及标的资产实际经营状况,交易中是否落实业绩对赌,是否存在利益输送等都非常关注,实达集团(600734.SH)、国旅联合(600358.SH)、德尔股份(300473.SZ)、金利科技(002464.SZ)等,几乎都是改变方式公告刚出,交易所问询函已到。

  作者:王丹 黄佶滢

原标题:三类资本运作频用“现金收购” “顺势而为”个股寻路新价值?

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