这是中国抗战史上最耻辱的一次战役，国军参战的十五万军人竟有四万二千人战死于日军的枪炮之下.
这场战役就是中条山战役，日方称之为“中原会战”。
历时一个多月，中国军队由于事前准备不足、又缺乏统一指挥，除少数突围外，大部溃散，被俘虏3.5万人，遗弃尸体4.2万具 。
其中包括第三军军长唐淮源上将、第十二师少将师长寸性奇等滇军名将在内的多名国军将领壮烈殉国。
是什么原因导致了这场最耻辱的战役？
正当日本泥足深陷中国战场，亡华无期，进退维谷之际，其法西斯伙伴德国于1939年9月1日，突袭侵占波兰。接着，德意法西斯互为呼应，又取得了对英法作战的胜利。在法西斯“伙伴”暂时胜利的刺激和鼓舞下，1940年底，日本政府调整了中国作战指导方针，作出“必须迅速解决中国事变”的决定，要求“在1941年秋季以前，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变”。
中条山位于山西省南部，紧靠晋、豫、陕三省边界地区和黄河大转弯处北岸，东西约一百七十公里，南北约五十公里。
抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对中方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。
就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。
中方守军十六师，约十五万人。日军六个师团，近四个混成旅，三个飞机飞行团，总兵力约十万人。中国守军有利条件还是很多。
中条山附近一直是双方自内战爆发之后的前沿地区，在战役爆发前的三年之中，互相对峙。但是国军一直没有修筑较好的防御工事，到战役爆发时，才仓促应战。1941年5月7日，中条山外围的日军在航空兵的支持下，由东、北、西三个方向开始全面进攻。
从整个战役来看，“中国守军处处被动挨打，毫无积极主动精神可言，有利条件荡然无存，甚至没有还手之力”。
道路崎岖，交通困难，兵力机动和补给运输均感不便，各部队均无粮食储备，正式开战仅四天，第十四集团军总司令刘茂恩就致电蒋，说“大军已绝食三日，四周皆有强敌，官兵空腹血战，状至可悯，若不急筹办法，恐有溃散之虞。”
武器装备落后，炮兵极度缺乏，日军拥有七十五毫米以上口径火炮五百门，而中国守军平均每师只有一门，根本无力封锁山口道路，更别谈打破日军封锁。
日军空军威胁极大，交通线、通讯联络经常被切断，作战第一天，师以上司令部多数被袭击。日军进攻中大量使用毒气弹，使中国守军无法坚守，难以长时间与敌周旋。另外，守军各部队待遇不一致，严重影响了部队团结合作。
还有一条兵家大忌，晋南中条山因为屡挫进犯之敌，每谓中条山有金汤之固，有恃无恐，思想松散，警戒疏忽。鉴于上述双方兵力士气、武器装备等种种因素，这场战役的结果可想而知。在日军叫嚣“达到了消灭敌军主力的目的，收到事变以来罕见的战果”的同时，蒋却在哀叹说，中条山战役是“抗战史上最大之耻辱”。